亚卡()拉监狱位于美国旧金山()海湾，是当时()防卫密度最高的监狱，里面关押的都是十恶不赦的罪犯。这座监狱被称为是史上最难逃脱的()监狱。　　弗兰克（克林特·伊斯特伍德() Clint Eastwood 饰）因为抢劫银行的罪名而被关进了亚卡拉监狱，在这里，他()结()识了擅长驯养老鼠的利姆图斯（弗兰克·罗茨 Frank Ronzio 饰）以及拥有卓越的艺术细胞的天才画家“医生”（罗伯茨·布洛瑟姆 Roberts Blossom 饰）。因为良好的表现和()高超的智商，弗兰克被典狱长派往监狱的图书馆工作，在那里()，他遇见了囚犯领袖英格理士（保罗·本杰明 Paul Benjamin 饰）。典狱长专治而粗暴的统治让囚犯()们渐渐心生怨()怼，在一系列过激事件发生后，弗兰克决()定带领大家()越狱。